Acord de confidencialitat (NDA)

ACORD DE CONFIDENCIALITAT

A [lloc de signatura], el dia [data de signatura]

ENTRE LES PARTS

PART 1: [nom o raó social], amb DNI/NIE/CIF núm. [identificació].

PART 2: [nom o raó social], amb DNI/NIE/CIF núm. [identificació].

En endavant, cada una d'elles individualment com «la Part» i conjuntament com «les Parts».

EXPOSEN

Que les Parts estan interessades en iniciar o aprofundir en una relació de col·laboració amb la finalitat de: [descripció de la finalitat], per al desenvolupament de la qual és necessari l'intercanvi d'informació de caràcter confidencial. Per tant, acorden subscriure el present Acord sota les estipulacions que segueixen.

ESTIPULACIONS

PRIMERA. DEFINICIÓ D'INFORMACIÓ CONFIDENCIAL. S'entén per «Informació Confidencial» tota la informació de naturalesa tècnica, comercial, financera, organitzativa, legal o de qualsevol altra índole que una Part (la «Part Divulgadora») faciliti a l'altra (la «Part Receptora»), per qualsevol mitjà o format, que hagi estat designada expressament com a confidencial o que, atenent a la seva naturalesa i context, una persona raonable en el sector hauria de considerar-la com a tal. La informació confidencial inclou, sense limitació: secrets comercials i industrials, know-how, informació tècnica, dissenys, prototips, fórmules, algoritmes, codis font, bases de dades, estudis de mercat, informació sobre clients i proveïdors, estratègies de negoci, plans d'expansió, i dades financeres no públiques.

SEGONA. OBLIGACIÓ DE CONFIDENCIALITAT. La Part Receptora es compromet a: (a) mantenir l'estricta confidencialitat de tota la Informació Confidencial rebuda i a no divulgar-la a cap tercer sense el consentiment previ, exprés i per escrit de la Part Divulgadora; (b) utilitzar la Informació Confidencial únicament per a la finalitat expressada en l'exposició del present Acord; (c) restringir l'accés a la Informació Confidencial als seus empleats, directius, assessors i col·laboradors que tinguin una necessitat raonable de conèixer-la, vinculats per obligacions de confidencialitat equivalents; (d) protegir la Informació Confidencial amb el mateix grau de diligència que apliqui per protegir la seva pròpia informació confidencial, en cap cas inferior al de l'empresari ordenat; i (e) notificar immediatament a la Part Divulgadora qualsevol ús no autoritzat o difusió accidental.

TERCERA. EXCEPCIONS. Les obligacions de confidencialitat no seran aplicables a la informació que la Part Receptora pugui demostrar documentalment que: (a) era o és de domini públic sense incompliment d'aquest Acord; (b) era coneguda prèviament i obtinguda de forma legítima; (c) ha estat rebuda legítimament d'un tercer sense obligació de confidencialitat; o (d) ha hagut de ser divulgada per obligació legal o resolució judicial, en aquest cas notificant prèviament a la Part Divulgadora.

QUARTA. DURADA. El present Acord entrarà en vigor en la data de la seva signatura i les obligacions de confidencialitat tindran una durada de [durada] a comptar des de la data de recepció de cada informació concreta, amb independència que la relació entre les Parts finalitzi anticipadament per qualsevol causa.

CINQUENA. RESPONSABILITAT I INDEMNITZACIÓ. L'incompliment de qualsevol de les obligacions del present Acord faculta la Part Divulgadora per a: (a) exigir judicialment el cessament de la conducta infractora i l'adopció de mesures cautelars; (b) reclamar la totalitat dels danys i perjudicis causats, tant els efectivament acreditats com el lucre cessant, de conformitat amb la Llei 1/2019 de Secrets Empresarials i el Codi Civil; i (c) exercitar totes les accions civils, administratives o penals que li puguin correspondre.

SISENA. RETORN I DESTRUCCIÓ. A requeriment de la Part Divulgadora, la Part Receptora procedirà, en quinze dies naturals, a retornar o destruir de forma segura tota la Informació Confidencial rebuda, incloses totes les còpies, lliurant una declaració escrita que ho confirmi.

SETENA. PROPIETAT DE LA INFORMACIÓ. La signatura del present Acord no implica cap cessió ni llicència sobre la Informació Confidencial ni sobre cap dret de propietat intel·lectual associat. La Informació Confidencial continua sent propietat exclusiva de la Part Divulgadora en tot moment.

VUITENA. PROTECCIÓ DE DADES. El tractament de les dades personals contingudes en la Informació Confidencial es realitzarà de conformitat amb el RGPD (UE) 2016/679 i la LOPDGDD 3/2018.

NOVENA. JURISDICCIÓ. Per a qualsevol controvèrsia, les Parts se sotmeten als Jutjats i Tribunals de la ciutat indicada a l'encapçalament.

I en prova de conformitat, les Parts signen el present Acord per duplicat.

CINQUÈ. MESURES DE SEGURETAT. La part receptora es compromet a adoptar, com a mínim, les mateixes mesures de seguretat que utilitza per protegir la seva pròpia informació confidencial, i en tot cas mesures raonables i proporcionals a la sensibilitat de la informació rebuda. Aquestes mesures inclouen, entre d'altres: (a) limitar l'accés a la informació confidencial al personal estrictament necessari per a les finalitats acordades; (b) informar el personal que tingui accés sobre la naturalesa confidencial de la informació i les obligacions del present acord; (c) emmagatzemar la informació confidencial en entorns segurs i protegits; i (d) notificar immediatament a la part reveladora qualsevol bretxa de seguretat, accés no autoritzat o divulgació accidental de la informació confidencial.

SISÈ. RETORN O DESTRUCCIÓ DE LA INFORMACIÓ. En el moment en que la part reveladora ho sol·liciti, o quan finalitzi la relació entre les parts o el present acord, la part receptora es compromet a: (a) retornar a la part reveladora tota la informació confidencial rebuda en qualsevol suport, incloent còpies i reproduccions; o (b) destruir de forma segura i irreversible tota la informació confidencial, incloent còpies digitals, i confirmar per escrit a la part reveladora que la destrucció s'ha efectuat. Aquesta obligació s'estén a tota informació que hagi estat transmesa al personal de la part receptora.

SETÈ. RESPONSABILITAT PER INCOMPLIMENT. L'incompliment de les obligacions de confidencialitat previstes en el present acord generarà responsabilitat civil per a la part infractora, que haurà d'indemnitzar la part reveladora de tots els danys i perjudicis directes i indirectes ocasionats, incloent el lucre cessant, el dany emergent i els costos de litigació. A més, la part reveladora podrà sol·licitar mesures cautelars urgents davant els Jutjats i Tribunals competents per cessar la divulgació o l'ús no autoritzat de la informació confidencial, de conformitat amb la Llei 1/2019 de Secrets Empresarials i la Llei d'Enjudiciament Civil.

VUITÈ. DURADA DE L'OBLIGACIÓ DE CONFIDENCIALITAT. Les obligacions de confidencialitat establertes en el present acord es mantindran vigents durant un termini de cinc anys a comptar des de la data de signatura, o durant el termini acordat a les condicions particulars del present document. La vigència de l'obligació de confidencialitat és independent de la vigència de la relació comercial o contractual entre les parts que hagi donat lloc a la signatura d'aquest acord.

NOVÈ. PROPIETAT DE LA INFORMACIÓ. La firma del present acord no implica en cap cas la transferència de propietat, llicència ni cap altre dret sobre la informació confidencial divulgada. Tota la informació confidencial continua essent propietat exclusiva de la part reveladora, que en podrà disposar lliurement. La part receptora no adquireix cap dret d'ús sobre la informació rebuda més enllà dels estrictament necessaris per a la finalitat prevista en el present acord.

DESÈ. DISPOSICIONS GENERALS. (a) El present acord constitueix l'acord íntegre entre les parts en matèria de confidencialitat i substitueix qualsevol acord o entesa anterior sobre el mateix objecte. (b) Si qualsevol estipulació del present acord fos declarada nul·la o ineficaç, la resta de les estipulacions continuaran plenament vigents. (c) La renúncia d'una part a exigir el compliment d'una estipulació concreta no implicarà la renúncia general als seus drets en virtut del present acord. (d) El present acord es regeix per la legislació espanyola, i les parts se sotmeten als Jutjats i Tribunals de Barcelona per a la resolució de qualsevol controvèrsia.